閉鎖性公司釋義與實務應用(二版) | 生病了怎麼辦 - 2024年10月
閉鎖性公司釋義與實務應用(二版)
為鼓勵新創及中小型企業發展,營造更有利之商業環境,我國公司法於2015年9月1日起施行閉鎖性股份有限公司專節。專節的頒行不僅翻轉以人合資合區隔公司組織型態的傳統概念,也使公司法自「管制」(Regulate)推進到「促進」(Facilitate),可以預見的是,閉鎖性公司專節兩大思維,組織中性及去管制化,終將蛻變貫穿整部公司法。
2018年8月1日公司法部分條文修正,將大部分原專屬閉鎖性公司的彈性設計,擴及適用於一般股份有限公司,無疑使股份有限公司「資合」色彩進一步逐漸被淡化。本次改版除了增訂2018年最新修正條文,另新增虛擬案例章節,透過案例說明閉鎖性公司於實務上之運用情境及可能產生之風險,供讀者參考。
作者簡介
方嘉麟
現 職
政治大學法學院教授
學 歷
哥倫比亞大學法學博士
經 歷
經濟部公司法修正審議委員會委員
法務部信託法制定委員會委員
法務部公益信託申請設立準則委員會委員
台灣證券交易所上市審議委員
政治大學法學院院長
林國全
政治大學法學院教授
邵慶平
臺灣大學法律學院教授
陳明進
政治大學會計學系教授
黃銘傑
臺灣大學法律學院特聘教授
曾宛如
臺灣大學法律學院特聘教授
蘇怡慈
中興大學法律學系副教授
陳彥良
臺北大學法律學系教授
朱德芳
政治大學法學院教授
改版序/邵慶平
序 言/邵慶平
新修正閉鎖性股份有限公司專節總評/林國全/1
新修正閉鎖性股份有限公司專節總評/方嘉麟/11
第356條之1 定義/邵慶平/23
第356條之2 公示外觀/邵慶平/39
第356條之3 出資/陳明進/47
第356條之4 不得公開發行/黃銘傑/63
第356條之5 轉讓限制/邵慶平/71
第356條之6 無面額股/曾宛如/83
第356條之7 特別股/方嘉麟、蘇怡慈/97
第356條之8 機關設置與權限劃分/陳彥良/117
第356條之9 表決權信託契約/陳彥良/129
第228條之1 盈餘分派/方嘉麟、陳明進/147
(原第356條之10業經刪除)
第356條之11 私募公司債/黃銘傑/163
第356條之12 發行新股/黃銘傑/177
第356條之13 閉鎖性公司轉換為非閉鎖性公司/朱德芳/187
第356條之14 非閉鎖性公司轉換為閉鎖性公司/朱德芳/205
虛擬案例/方嘉麟/217
改版序
2015年9月1日閉鎖性股份有限公司專節開始施行,為我國公司法發展歷史上一大轉捩點,從該時起正式宣告我國法下,所謂股份有限公司不再是一個典型的資合組織,股份有限公司與傳統上認為具鮮明人合色彩之有限公司,其間差異正因專節設計逐步消失,從而全面衝擊我國公司法基本架構。
2018年8月1日公司法部分條文修正,將大部分原專屬閉鎖性公司的彈性設計,擴及適用於一般股份有限公司,例如複數表決權特別股的發行,以及得以章程限制此類股份之轉讓,無疑使股份有限公司「資合」色彩進一步逐漸被淡化。
然而,研究閉鎖性公司架構仍有其重要性,本次改版除了納入2018年最新修正條文,並帶領讀者深入了解2018年公司法修法某些重大改變的緣由(多係源自閉鎖性公司);另一方面,因閉鎖性公司的「閉鎖性」仍遠逾一般公司,近年被大量使用於家族企業之世代傳承,實務上之重要性與日俱增,故本次改版特別新增虛擬案例章節,透過案例說明閉鎖性公司於實務上之運用情境及可能產生之風險,供讀者參考。
邵慶平